Tag: Vorstandsvergütung

Zur Diskussion um das Vorstandsvergütungsgesetz (VorstAG) und die GmbH wäre es dem Kollegen Dr. Mutter beinahe gelungen mit seinem Beitrag in der Zeitschrift „Aufsichtsrat“ „Caesar non supra grammaticos“ ein Ausrufezeichen, wenn nicht sogar einen Schlussstrich in der unsäglichen Diskussion um die Anwendbarkeit des Vorstandsvergütungsgesetzes auf die GmbH zu setzen. Fachlich ist Mutter praktisch nichts hinzuzufügen – es gibt bei besonnener Betrachtung für die Anwendbarkeit des Vorstandsvergütungsgesetzes auf die GmbH keinerlei Ansatz im Gesetzestext. Und vor allem ist dies keinesfalls ein zufälliges Ergebnis, sondern vom Gesetzgeber ausdrücklich so gewollt. Um das zu verstehen, muss man „nur“ Gesetz und Gesetzesbegründung sorgfältig studieren UND verstehen…

Nun stellen sich aber zwei ganz praktische Probleme, die mit dem Ergebnis juristischer Auslegung wenig zu tun haben: Zum einen sind nicht alle Geschäftsführer und Gesellschafter der hunderttausenden GmbH in Deutschland juristisch (gut) beraten und zum anderen wird nicht jeder juristische Berater – ob aus Unwissenheit oder Eigeninteresse – das Thema so prägnant und präzise erledigen, wie es Mutter gelingt.
Zu einem Ende der Diskussion um die Anwendbarkeit des Vorstandsvergütungsgesetzes auf die GmbH fehlt daher vor allem noch eins: Eine klare und für alle Betroffenen verständliche Antwort auf die Frage, ob denn das Vorstandsvergütungsgesetz auch für die GmbH Anwendung findet oder nicht.

Transparenz, Angemessenheit und Vergleichbarkeit von GmbH-Geschäftsführergehältern, sind auch ohne direkter Anwendbarkeit des Vorstandsvergütungsgesetzes ein Thema, dem sich eine mittelständische GmbH heute stellen muss. Es ist an uns, dafür Kriterien und Maßstäbe zu entwickeln und Lösungen anzubieten. Sicher – es ist ungleich vornehmer Gaius Suetonius Tranquillus mit „Caesar supra grammaticos“ zu zitieren. Zur Diskussion um die Vergütung von GmbH-Geschäftsführern scheint mit der Yankees-Coach Yogi Berra aber einfach treffender: Es ist erst vorbei, wenn es vorbei ist!

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STUTTGART, GERMANY - JANUARY 30:  Porsche CEO Wendelin Wiedeking speaks during Porsche's annual general meeting on January 30, 2009 in Stuttgart, Germany. German luxury cars maker was not able to escape the general downward trend in the global automotive industry in the first six months of the current year of business.  (Photo by Miguel Villagran/Getty Images)

Das OLG Stuttgart hat mit Urteil vom 17. 11. 2010 die Berufung zweier Aktionäre der Porsche Automobil Holding SE zurückgewiesen.
Die HV-Beschlüsse vom 30. 1. 2009 über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007/2008 sowie die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Vergütung des Aufsichtsrats sind damit rechtmäßig. Die Kläger hatten unter anderem die unzureichende Beantwortung von Fragen bezüglich Geschäften mit Derivaten auf Stammaktien der Volkswagen AG geltend gemacht.
In dem Verfahren hatte das Gericht ausdrücklich nicht die Rechtmäßigkeit der Vergütung des Vorstands oder der Derivatgeschäfte zu beurteilen, sondern ausschließlich die Frage zu klären, ob sich aus den von den Klägern rechtzeitig vorgetragenen Gründen die Fehlerhaftigkeit der angefochtenen Beschlüsse ergibt.
Die Erteilung der Entlastung steht grundsätzlich im Ermessen der Hauptversammlungsmehrheit. Wer eine erteilte Entlastung anfechten will, muss deshalb darlegen, dass sich die Hauptversammlungsmehrheit treuwidrig verhalten hat, indem sie die Entlastung erteilte, obwohl ihr schwerwiegende und eindeutige Rechtsverstöße der zu Entlastenden im Entlastungszeitraum bekannt oder diese für sie zumindest erkennbar waren. Die Bewertung der Regelung der Vorstandsvergütung, war für den Ausgang des Verfahrens zwar unerheblich, das Gericht wies allerdings darauf hin, dass Zweifel bestünden, ob etwaige Rechtsverstöße aus Sicht der Hauptversammlung hinreichend eindeutig gewesen seien. Ein Großteil der Fragen sei vom Vorstand ausreichend beantwortet worden. Soweit die Kläger detaillierte Auskünfte über Umstände im Zusammenhang mit den Derivatgeschäften begehrten, habe sich der Vorstand dagegen zu Recht auf ein Auskunftsverweigerungsrecht berufen.
Volltext der Entscheidung

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