Tag: Hauptversammlung

Die ersten Wochen und Monate eines Kalenderjahres sind für Legal Counsel, die (börsenotierte) Aktiengesellschaften und Europäische Aktiengesellschaften in gesellschaftsrechtlichen Belangen beraten, besonders brisant und arbeitsintensiv. Geschäftsbericht, Corporate Governance Bericht und (oft auch) Bericht des Aufsichtsrates sind ebenso vor- und aufzubereiten wie die ordentliche Hauptversammlung.

Wie die leidgeprüften Kollegen unter uns sicher wissen, ist es eine große Herausforderung, mögliche Fragen der Aktionäre zu eruieren und die passenden Antworten darauf vorzubereiten, damit in der Hauptversammlung aufkommende Fragen auch prompt beantwortet werden können. Dieser Blog befasst sich daher mit der Frage, ob und inwieweit einem Aktionär nach dem österreichischen Aktienrecht überhaupt ein Auskunftsrecht zukommt:

Gemäß § 118 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Nach herrschender Meinung ist die Frage, ob ein Auskunftsverlangen für die Beurteilung des Tagesordnungspunktes relevant ist, eher großzügig zu beurteilen. Bei einer Gesellschaft im Konzernverbund kommt hinzu, dass sich das Auskunftsrecht des Aktionärs auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem Konzernunternehmen bezieht.

Fraglich und vom Gesetzgeber ungeklärt ist allerdings, ob und inwieweit Angelegenheiten in konzernverbundenen Unternehmen vom Auskunftsrecht erfasst sind. Die herrschende Meinung geht in diesem Zusammenhang davon aus, dass besonders wichtige Vorgänge in verbundenen Unternehmen, welchen konzernweite Bedeutung zukommt, ebenso dem Auskunftsrecht des Aktionärs unterliegen wie eigene Angelegenheiten der Gesellschaft.

Adressat und Schuldner des Auskunftsverlangens ist die jeweilige Gesellschaft.

Die vom Aktionär verlangte Auskunft darf gemäß § 118 Abs. 3 AktG verweigert werden, wenn und soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Die Auskunft darf gemäß § 118 Abs. 4 AktG auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Verweigert der Vorstand eine vom Aktionär verlangte Auskunft zu Unrecht, hat der Aktionär die Möglichkeit, sein Auskunftsrecht gerichtlich durchzusetzen. Der Vorstand oder Aufsichtsrat, der in der Hauptversammlung Verhältnisse unrichtig wiedergibt, verschleiert oder verschweigt (was ja durch die Verweigerung einer Auskunft auch geschehen kann), macht sich zudem gemäß § 255 Abs. 1 Z 3 AktG strafbar. Schließlich darf nicht unbeachtet bleiben, dass die unberechtigte Auskunftsverweigerung auch zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen berechtigen kann.

Angesichts dieser nicht unerheblichen Rechtsfolgen empfiehlt es sich daher, die Frage, ob und inwieweit der Vorstand oder Aufsichtsrat die verlangte Auskunft verweigern darf oder nicht, für den jeweiligen Einzelfall gründlich zu prüfen und reiflich zu überlegen bzw. im Zweifelsfall eher dem Auskunftsverlangen des Aktionärs nachzugeben als die Auskunft zu verweigern.

Matthias Nödl

STUTTGART, GERMANY - JANUARY 30:  Porsche CEO Wendelin Wiedeking speaks during Porsche's annual general meeting on January 30, 2009 in Stuttgart, Germany. German luxury cars maker was not able to escape the general downward trend in the global automotive industry in the first six months of the current year of business.  (Photo by Miguel Villagran/Getty Images)

Das OLG Stuttgart hat mit Urteil vom 17. 11. 2010 die Berufung zweier Aktionäre der Porsche Automobil Holding SE zurückgewiesen.
Die HV-Beschlüsse vom 30. 1. 2009 über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007/2008 sowie die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Vergütung des Aufsichtsrats sind damit rechtmäßig. Die Kläger hatten unter anderem die unzureichende Beantwortung von Fragen bezüglich Geschäften mit Derivaten auf Stammaktien der Volkswagen AG geltend gemacht.
In dem Verfahren hatte das Gericht ausdrücklich nicht die Rechtmäßigkeit der Vergütung des Vorstands oder der Derivatgeschäfte zu beurteilen, sondern ausschließlich die Frage zu klären, ob sich aus den von den Klägern rechtzeitig vorgetragenen Gründen die Fehlerhaftigkeit der angefochtenen Beschlüsse ergibt.
Die Erteilung der Entlastung steht grundsätzlich im Ermessen der Hauptversammlungsmehrheit. Wer eine erteilte Entlastung anfechten will, muss deshalb darlegen, dass sich die Hauptversammlungsmehrheit treuwidrig verhalten hat, indem sie die Entlastung erteilte, obwohl ihr schwerwiegende und eindeutige Rechtsverstöße der zu Entlastenden im Entlastungszeitraum bekannt oder diese für sie zumindest erkennbar waren. Die Bewertung der Regelung der Vorstandsvergütung, war für den Ausgang des Verfahrens zwar unerheblich, das Gericht wies allerdings darauf hin, dass Zweifel bestünden, ob etwaige Rechtsverstöße aus Sicht der Hauptversammlung hinreichend eindeutig gewesen seien. Ein Großteil der Fragen sei vom Vorstand ausreichend beantwortet worden. Soweit die Kläger detaillierte Auskünfte über Umstände im Zusammenhang mit den Derivatgeschäften begehrten, habe sich der Vorstand dagegen zu Recht auf ein Auskunftsverweigerungsrecht berufen.
Volltext der Entscheidung

Deutsche Bank CEO Josef Ackermann holds a speech during the annual shareholders meeting in Frankfurt May 27, 2010. Ackermann said politicians should stop attacking speculators and ensure the global financial system did not become impaired by too much regulation. REUTERS/Johannes Eisele (GERMANY - Tags: BUSINESS)

Das OLG Frankfurt am Main hat die Hauptversammlungsbeschlüsse der Deutschen Bank im Jahre 2007 überwiegend für wirksam erklärt.
Die Aktionäre hatten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24.05.2007 erhoben und neben Formfehlern bei der Einladung und der Durchführung der Hauptversammlung zahlreiche Informationsrechtsverletzungen durch unzureichende Beantwortung gestellter Fragen sowie die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 angegriffen.

Das OLG Frankfurt am Main hat entschieden, dass nur die Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutschen Bank vom 24.5.2007 zu Tagesordnungspunkt 3 (Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006) und zu Tagesordnungspunkt 4 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006) nichtig sind. Die anderen – u.a. gegen den Bestätigungsbeschluss zur Wahl von Dr. Börsig in den Aufsichtsrat und die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 gerichteten – Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsanträge blieben dagegen ohne Erfolg.
Die Entscheidung ist nicht rechtskräftig. Im Hinblick auf die abweichende Beurteilung eines Einladungsmangels betreffend die Hauptversammlung der Deutschen Bank AG im Jahr 2008 durch den 5. Zivilsenat des OLG Frankfurt am Main (Urt. v. 15.06.2010 – 5 U 144/09) hat der Senat die Revision zum BGH zugelassen.

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