Tag: Aktionäre

Die ersten Wochen und Monate eines Kalenderjahres sind für Legal Counsel, die (börsenotierte) Aktiengesellschaften und Europäische Aktiengesellschaften in gesellschaftsrechtlichen Belangen beraten, besonders brisant und arbeitsintensiv. Geschäftsbericht, Corporate Governance Bericht und (oft auch) Bericht des Aufsichtsrates sind ebenso vor- und aufzubereiten wie die ordentliche Hauptversammlung.

Wie die leidgeprüften Kollegen unter uns sicher wissen, ist es eine große Herausforderung, mögliche Fragen der Aktionäre zu eruieren und die passenden Antworten darauf vorzubereiten, damit in der Hauptversammlung aufkommende Fragen auch prompt beantwortet werden können. Dieser Blog befasst sich daher mit der Frage, ob und inwieweit einem Aktionär nach dem österreichischen Aktienrecht überhaupt ein Auskunftsrecht zukommt:

Gemäß § 118 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Nach herrschender Meinung ist die Frage, ob ein Auskunftsverlangen für die Beurteilung des Tagesordnungspunktes relevant ist, eher großzügig zu beurteilen. Bei einer Gesellschaft im Konzernverbund kommt hinzu, dass sich das Auskunftsrecht des Aktionärs auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem Konzernunternehmen bezieht.

Fraglich und vom Gesetzgeber ungeklärt ist allerdings, ob und inwieweit Angelegenheiten in konzernverbundenen Unternehmen vom Auskunftsrecht erfasst sind. Die herrschende Meinung geht in diesem Zusammenhang davon aus, dass besonders wichtige Vorgänge in verbundenen Unternehmen, welchen konzernweite Bedeutung zukommt, ebenso dem Auskunftsrecht des Aktionärs unterliegen wie eigene Angelegenheiten der Gesellschaft.

Adressat und Schuldner des Auskunftsverlangens ist die jeweilige Gesellschaft.

Die vom Aktionär verlangte Auskunft darf gemäß § 118 Abs. 3 AktG verweigert werden, wenn und soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Die Auskunft darf gemäß § 118 Abs. 4 AktG auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Verweigert der Vorstand eine vom Aktionär verlangte Auskunft zu Unrecht, hat der Aktionär die Möglichkeit, sein Auskunftsrecht gerichtlich durchzusetzen. Der Vorstand oder Aufsichtsrat, der in der Hauptversammlung Verhältnisse unrichtig wiedergibt, verschleiert oder verschweigt (was ja durch die Verweigerung einer Auskunft auch geschehen kann), macht sich zudem gemäß § 255 Abs. 1 Z 3 AktG strafbar. Schließlich darf nicht unbeachtet bleiben, dass die unberechtigte Auskunftsverweigerung auch zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen berechtigen kann.

Angesichts dieser nicht unerheblichen Rechtsfolgen empfiehlt es sich daher, die Frage, ob und inwieweit der Vorstand oder Aufsichtsrat die verlangte Auskunft verweigern darf oder nicht, für den jeweiligen Einzelfall gründlich zu prüfen und reiflich zu überlegen bzw. im Zweifelsfall eher dem Auskunftsverlangen des Aktionärs nachzugeben als die Auskunft zu verweigern.

Matthias Nödl

STUTTGART, GERMANY - JANUARY 30:  Porsche CEO Wendelin Wiedeking speaks during Porsche's annual general meeting on January 30, 2009 in Stuttgart, Germany. German luxury cars maker was not able to escape the general downward trend in the global automotive industry in the first six months of the current year of business.  (Photo by Miguel Villagran/Getty Images)

Das OLG Stuttgart hat mit Urteil vom 17. 11. 2010 die Berufung zweier Aktionäre der Porsche Automobil Holding SE zurückgewiesen.
Die HV-Beschlüsse vom 30. 1. 2009 über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007/2008 sowie die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Vergütung des Aufsichtsrats sind damit rechtmäßig. Die Kläger hatten unter anderem die unzureichende Beantwortung von Fragen bezüglich Geschäften mit Derivaten auf Stammaktien der Volkswagen AG geltend gemacht.
In dem Verfahren hatte das Gericht ausdrücklich nicht die Rechtmäßigkeit der Vergütung des Vorstands oder der Derivatgeschäfte zu beurteilen, sondern ausschließlich die Frage zu klären, ob sich aus den von den Klägern rechtzeitig vorgetragenen Gründen die Fehlerhaftigkeit der angefochtenen Beschlüsse ergibt.
Die Erteilung der Entlastung steht grundsätzlich im Ermessen der Hauptversammlungsmehrheit. Wer eine erteilte Entlastung anfechten will, muss deshalb darlegen, dass sich die Hauptversammlungsmehrheit treuwidrig verhalten hat, indem sie die Entlastung erteilte, obwohl ihr schwerwiegende und eindeutige Rechtsverstöße der zu Entlastenden im Entlastungszeitraum bekannt oder diese für sie zumindest erkennbar waren. Die Bewertung der Regelung der Vorstandsvergütung, war für den Ausgang des Verfahrens zwar unerheblich, das Gericht wies allerdings darauf hin, dass Zweifel bestünden, ob etwaige Rechtsverstöße aus Sicht der Hauptversammlung hinreichend eindeutig gewesen seien. Ein Großteil der Fragen sei vom Vorstand ausreichend beantwortet worden. Soweit die Kläger detaillierte Auskünfte über Umstände im Zusammenhang mit den Derivatgeschäften begehrten, habe sich der Vorstand dagegen zu Recht auf ein Auskunftsverweigerungsrecht berufen.
Volltext der Entscheidung

Stefan Ortseifen, former CEO of German industrial bank Deutsche Industriebank (IKB) waits for his verdict in a courtroom in Duesseldorf July 14, 2010. Ortseifen, was found guilty of market manipulation in one of the first white-collar convictions in the aftermath of the 2007 subprime crisis. Ortseifen was fined 100,000 euros and received a ten month suspended jail sentence on Wednesday for misleading investors about the perilous state of IKB's finances two years ago. REUTERS/Wolfgang Rattay (GERMANY - Tags: BUSINESS CRIME LAW) IMAGES OF THE DAY)

Erstmals ist ein Top-Banker in Deutschland im Zusammenhang mit der Finanzkrise verurteilt worden. Das Landgericht Düsseldorf hat heute den ehemaligen IKB-Vorstand Stefan Ortseifen wegen Börsenkursmanipulation zu einer Bewährungsstrafe von zehn Monaten und einer Geldbuße in Höhe von einhundert tausend Euro verurteilt.
Der Sprecher der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), Marco Cabras sagte im WDR, das Urteil gäbe Anlegern und der IKB gute Argumente in die Hand, gegen Allerdings den früheren Vorstandsvorsitzenden Schadenersatzansprüche vorzubringen.
Das Landgericht sah es als erwiesen an, dass er Ortseifen die Lage der IKB noch kurz vor deren Zusammenbruch in einer Pressemitteilung im Juli 2007 irreführend beschönigt habe.

Der Siemens-Aufsichtsrat stimmte am Mittwoch den Vergleichen mit Pierer und einer Reihe von weiteren Ex-Vorständen zu. Insgesamt wollen die neun Manager fast 20 Mio. Euro an den Konzern zahlen.
Der ehemalige Vorstandsvorsitzende und spätere Aufsichtsratschef von Pierer leistet dabei mit 5 Millionen Euro den größten Beitrag. Er hatte eine Verwicklung in die Korruptionsaffäre stets zurückgewiesen und sein Einlenken nun mit „existenzbedrohenden Prozess- und Kostenrisiken“ begründet. Die Hauptversammlung Ende Januar muss den Vergleichen noch zustimmen.
Nach der Einigung geht der Siemens-Konzern nun gerichtlich gegen die uneinsichtigen Ex-Vorstände Heinz-Joachim Neubürger und Thomas Ganswindt vor. Nach Informationen des Handelsblatts sollen noch vor der Hauptversammlung im Januar sollen entsprechende Schadenersatzklagen eingereicht werden.
Der ehemalige Finanzvorstand Neubürger erklärte, es sei gut, dass nun ein unabhängiges Gericht die Vorwürfe überprüfe.
Neubürger erklärte außerdem, der Vorwurf der Verletzung von Aufsichtspflichten sei nach seiner Einschätzung ungerechtfertigt.
Siemens muss nun abwarten, ob die Aktionäre den getroffenen Vergleichen zustimmen. Der Aufsichtsrat hatte stets betont, ihm drohten selbst Schadensersatzklagen, falls sie nicht das Beste für den Konzern herausholen. Insofern scheint Widerspruch gegen die im Vergleich nun etwas geringeren Schadensersatzleistungen zwar möglich, entsprechenden Klagen haben jedoch wenig Aussicht auf Erfolg.

Nach der scharfen öffentlichen Kritik an hohen Managergehältern berät derzeit auch der US-Kongress derzeit über Vorschriften zur Beteiligung von Aktionären an der Festlegung der Managergehälter. Die Europäische Union will beim G-20-Gipfel in der kommenden Woche darauf drängen, Managerboni international stärker mit dem langfristigen Erfolg eines Unternehmens zu verknüpfen. Statt abzuwarten, hat Microsoft sich mit Aktionärsvertretern zusammengesetzt und selbst die Initiative ergriffen.

Das Softwareunternehmen will seine Managergehälter transparenter machen und lässt seine Aktionäre daher zukünftig im Dreijahresrhythmus über die Vorstandsvergütung abstimmen. Dies teilte der Konzern der US-Börsenaufsicht SEC Ende vergangener Woche mit. Die erste Abstimmung ist bereits bei der kommenden Hauptversammlung am 19. November geplant.

Das Votum soll zwar formal unverbindlich sein. Von der Transparenz und entsprechender Voten dürfte aber bereits eine Signalwirkung ausgehen. Die Konzernführung sagte deshalb auch zu, den Argumenten der Aktionäre bei einem deutlichen Negativvotum nachzugehen.

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